Modelo de Prevención de Delitos: qué exige la ley desde 2024

Lo que cambió con la Ley de Delitos Económicos, qué arriesgan la empresa y su directorio, y por qué conviene revisar hoy su situación.

Por Claudio Cortés Ríos, socio, y Pilar Díaz, abogada, líder del Área Legal, C&C Contadores Auditores. Publicado el 16-10-2026.

En este artículo

1. Dos leyes que hay que leer juntas
2. ¿Es obligatorio tener un modelo?
3. ¿Cuándo responde penalmente una empresa?
4. Qué debe tener el modelo
5. Qué arriesga la empresa
6. Y el directorio, ¿qué arriesga?
7. El riesgo tributario
8. Por dónde empezar
9. Preguntas frecuentes
10. Fuentes

Durante años, el Modelo de Prevención de Delitos (MPD) se vio como un asunto de grandes empresas: bancos, mineras, sociedades anónimas abiertas. Esa percepción ya no se sostiene. La ley siempre alcanzó a cualquier persona jurídica de derecho privado —una SpA, una limitada, una fundación o una corporación— y, desde el 01-09-2024, el catálogo de delitos por los que puede responder pasó de algunas decenas a más de doscientos.

Además, cada vez más empresas, sobre todo las grandes, piden a sus proveedores acreditar que cuentan con un modelo propio.

Este artículo resume qué dice hoy la ley, qué arriesgan la empresa y su administración, y qué necesita un modelo para servir como defensa.

Dos leyes que hay que leer juntas

La responsabilidad penal de las empresas está en la Ley 20.393, publicada el 02-12-2009. La Ley 21.595 de Delitos Económicos, publicada el 17-08-2023, la reformó a fondo. Esas modificaciones rigen desde el 01-09-2024 y se aplican a hechos perpetrados desde esa fecha, y a los que se siguen perpetrando después de ella, si en ese período se realiza completa la nueva descripción legal. Las nuevas reglas para personas naturales, en cambio, rigen desde el 17-08-2023.

Los cambios más relevantes:

• Muchos más delitos. La empresa responde por los delitos que la Ley de Delitos Económicos agrupa en cuatro categorías, además de otros como el financiamiento del terrorismo. Entre ellos hay delitos tributarios, aduaneros, ambientales, informáticos, de mercado de valores, previsionales (apropiación de cotizaciones), cuasidelitos por infracción de deberes de cuidado del giro y lavado de activos. El catálogo sigue creciendo: en 2025, la Ley 21.770 agregó figuras relacionadas con información falsa y certificaciones fraudulentas en autorizaciones sectoriales.
• Sin requisito de beneficio. Antes había que probar que el delito se cometió directa e inmediatamente en interés o provecho de la empresa. Hoy ese requisito no existe: junto con las demás condiciones, basta que el hecho ocurra en el marco de su actividad. La excepción es el delito cometido exclusivamente contra la propia empresa.
• Más entidades. Además de las personas jurídicas de derecho privado y las empresas del Estado, incluidas desde 2009, hoy responden los partidos políticos, las universidades del Estado y las personas jurídicas religiosas de derecho público.

¿Es obligatorio tener un modelo?

No hay una obligación legal general. Pero en la práctica es difícil prescindir de él:

• Un modelo adecuado y efectivamente implementado es la vía que la ley reconoce para eximir a la empresa de responsabilidad.
• Su existencia y su grado de implementación son factores que el tribunal considera al determinar las penas.
• Su inexistencia o grave insuficiencia permite al tribunal someter a la empresa a un supervisor designado por él y pagado por ella, incluso como medida cautelar una vez formalizada la investigación.
• Si ocurre un hecho, la empresa puede obtener una atenuante si, antes de la formalización, adopta medidas eficaces para evitar que se repita, por ejemplo un encargado con autonomía acreditada.

Hay además normas sectoriales y exigencias de mercado:

• Los sujetos obligados ante la UAF deben mantener un sistema preventivo de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de la proliferación. Es distinto del MPD, aunque complementario.
• Los emisores de valores deben informar en su memoria anual si cuentan con un modelo.
• En las compras públicas, los oferentes deben acreditar programas de integridad y ética empresarial, que se consideran como criterio de evaluación en las licitaciones y como cláusula contractual en los tratos directos.
• Y cada vez más empresas lo exigen a sus proveedores como condición contractual.

¿Cuándo responde penalmente una empresa?

Según el artículo 3° de la Ley 20.393, deben reunirse tres condiciones:

1. Se comete un delito del catálogo en el marco de la actividad de la empresa.
2. Lo comete, o interviene en él, alguien que ocupa un cargo, función o posición en la empresa, o que, sin ser trabajador, le presta servicios gestionando sus asuntos ante terceros, con o sin representación: agentes, intermediarios, tramitadores o gestores.
3. El hecho se vio favorecido o facilitado por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención.

Esta tercera condición es la decisiva. No tener modelo no es delito, pero facilita que se acredite el defecto de organización que exige la ley y priva a la empresa de su principal defensa.

La responsabilidad también puede extenderse dentro de un grupo. Ocurre cuando, además de esas condiciones, existe una relación de propiedad o participación con otra sociedad, y esa otra sociedad gestiona asuntos de la primera ante terceros o carece de autonomía operativa respecto de ella. Por eso, en los grupos empresariales conviene analizar el riesgo considerando también a las sociedades relacionadas.

Qué debe tener el modelo

El artículo 4° pide que el modelo esté efectivamente implementado y que sea proporcional al objeto social, giro, tamaño, complejidad y recursos de la empresa. Debe considerar seria y razonablemente cuatro elementos:

1. Identificación de riesgos. Las actividades y procesos donde podría cometerse un delito: compras, pagos, subcontratación, permisos, relación con funcionarios públicos, facturación.
2. Protocolos de prevención y detección. Deben incluir canales seguros de denuncia y sanciones internas, comunicarse a todos los trabajadores e incorporarse expresamente en los contratos de trabajo y de prestación de servicios, incluidos los de los máximos ejecutivos.
3. Uno o más responsables. Con adecuada independencia, facultades efectivas de dirección y supervisión, acceso directo a la administración y recursos suficientes. La propia ley lo llama encargado de prevención de delitos.
4. Evaluaciones periódicas por terceros independientes, con mecanismos para corregir y actualizar el modelo.

Dos precisiones. Primero, la antigua certificación voluntaria de modelos por entidades inscritas en la CMF ya no está en la ley: hoy el modelo debe prever evaluaciones periódicas por terceros independientes. Segundo, un manual archivado no protege a nadie. Lo que la ley exige, y lo que previsiblemente evaluarán la fiscalía y los tribunales, es evidencia de que el modelo funciona: capacitaciones registradas, denuncias gestionadas, controles aplicados y actas de la administración.

Qué arriesga la empresa

Pena	Qué significa
Multa	Se impone siempre: de 2 a 400 días-multa de 5 a 5.000 UTM cada uno, con un tope de 600 cuando se acumulan. Si la ley lo dispone y las ganancias no pueden decomisarse porque se repartieron a socios de buena fe, puede llegar al 30% de las ventas de la línea de negocio involucrada durante el período del delito, o al doble de las ganancias
Inhabilitación	Para contratar con el Estado
Pérdida de beneficios fiscales	Y prohibición de recibirlos
Supervisión	Sujeción a un supervisor designado por el tribunal, por 6 meses a 2 años
Comiso	De las ganancias obtenidas con el delito
Publicación	De un extracto de la sentencia, en toda condena
Extinción	De la persona jurídica, solo en crímenes y cuando hay condena previa en los últimos diez años o reiteración

Y el directorio, ¿qué arriesga?

En síntesis:

• No existe un delito por no implementar el modelo. Un director o gerente responde penalmente si interviene en el delito, conforme a las reglas generales, sin perjuicio de su eventual responsabilidad civil frente a la sociedad.
• Si interviene, el régimen es más severo. La Ley de Delitos Económicos considera agravante muy calificada haber participado activamente desde una posición jerárquica superior, como director, gerente general, socio administrador o accionista con poder de influir en la administración. También restringe el acceso a penas sustitutivas.
• Inhabilitaciones obligatorias. Quien es condenado por un delito económico queda inhabilitado por 3 a 10 años para cargos públicos y para ser director o ejecutivo principal de entidades fiscalizadas por la CMF o de empresas del Estado. También queda inhabilitado para contratar con el Estado, inhabilitación que puede ser perpetua.
• Omitir tiene consecuencias, aunque atenuadas. Si un directivo resulta responsable solo por no haber impedido el hecho, sin favorecerlo, la ley lo trata como atenuante: reduce la pena, pero no evita la condena.
• El tamaño importa. Si el delito se comete en el contexto o en beneficio de una micro o pequeña empresa, el régimen especial de la Ley de Delitos Económicos —agravantes, inhabilitaciones, multas y límites a las penas sustitutivas— no se aplica a quienes intervienen. La excepción son los delitos de la primera categoría, como los de mercado de valores o los de los artículos 134 y 134 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, y el lavado de activos vinculado a ellos. Los delitos tributarios quedan dentro de esa exclusión. En los delitos de la primera categoría, la agravante por posición jerárquica superior rige solo en empresas medianas o mayores.

En las sociedades anónimas hay además tipos penales específicos. Uno sanciona a los directores, gerentes y ejecutivos principales que den o aprueben información falsa en memorias, balances u otros documentos, y alcanza también a quienes llevan la contabilidad y a los auditores que colaboren. Otro sanciona los acuerdos abusivos adoptados valiéndose de la mayoría en el directorio.

La ley vigente no indica qué órgano debe adoptar el modelo ni designar al encargado. Aun así, que lo haga el directorio o la administración, por acta, es una buena práctica que deja evidencia de su diligencia.

El riesgo tributario

Buena parte de los delitos tributarios del artículo 97 del Código Tributario (entre ellos los del N°4) y el del artículo 100 están en el catálogo de la Ley 20.393. Incluyen las declaraciones maliciosamente falsas, el uso malicioso de facturas falsas, el aumento malicioso del crédito fiscal y las devoluciones obtenidas con maniobras fraudulentas.

Para muchas pymes, es uno de los riesgos penales más relevantes, porque está presente en su operación diaria. Hay que distinguir: un error o una falta de diligencia es una infracción, no un delito. Pero el uso consciente de facturas sin respaldo real, un crédito fiscal inflado o una devolución obtenida con maniobras fraudulentas ya no compromete solo a quien firmó: puede comprometer penalmente a la empresa. La persecución de estos delitos sigue sujeta a las reglas especiales del Código Tributario, que exigen denuncia o querella del SII.

Esto vale también para micro y pequeñas empresas. Que el régimen especial de la Ley de Delitos Económicos no se aplique a las personas que intervienen en estos delitos no altera la responsabilidad penal de la empresa.

Por eso el modelo necesita, además del componente legal, controles financieros y tributarios concretos: validación de proveedores, cruce entre documento, pago y recepción, y revisión de créditos y devoluciones.

Por dónde empezar

1. Diagnóstico de riesgos por proceso. Dónde podría cometerse un delito en la operación real, no en un listado genérico de leyes.
2. Políticas, procedimientos y canal de denuncias proporcionales al tamaño. Una empresa mediana no necesita el modelo de un banco, pero sí uno que funcione.
3. Un responsable con independencia. La ley exige adecuada independencia; por eso recomendamos que no sea el gerente general ni dependa de él. En empresas pequeñas, un encargado externo puede ser una alternativa eficiente, siempre que tenga acceso real a la administración y a la información.
4. Cláusulas en los contratos, sanciones en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, y capacitación con registro.
5. Evaluación independiente periódica y actualización cuando cambian la operación o la ley.

Preguntas frecuentes

¿Una pyme o una SpA pequeña está afecta a la Ley 20.393?

Sí. La ley alcanza a toda persona jurídica de derecho privado, sin importar su tamaño. Lo que cambia según el tamaño es la proporcionalidad del modelo y, en la mayoría de los delitos, si se aplica a las personas que intervienen el régimen especial de la Ley de Delitos Económicos.

¿Quién puede ser encargado de prevención de delitos?

La ley exige uno o más responsables con adecuada independencia, facultades efectivas y acceso directo a la administración. Puede ser interno o externo. Lo importante es que no dependa de quienes debe supervisar y que cuente con recursos.

¿Sigue existiendo la certificación del modelo?

No en los términos anteriores. Hoy la ley pide evaluaciones periódicas por terceros independientes, con mecanismos para mejorar el modelo a partir de ellas.

¿Qué hago si un cliente me exige un MPD en el contrato?

Revise los plazos y la forma de acreditación que pide el contrato. Luego planifique el diagnóstico, las políticas, el canal de denuncias y la capacitación en ese orden. Un modelo hecho a la medida del contrato, y no de la empresa, suele fallar en la siguiente exigencia.

En C&C Contadores Auditores

Implementamos Modelos de Prevención de Delitos con un equipo que integra nuestra Área Legal, a cargo de una abogada, con el área contable y tributaria. Así el modelo cubre tanto los riesgos jurídicos como los financieros del giro. También podemos asumir el rol de encargado de prevención de delitos externo, cuando no existan incompatibilidades con otros servicios que le prestemos. Por independencia, no evaluamos modelos que hayamos diseñado o en los que actuemos como encargados, ni asumimos ese rol en empresas cuyos estados financieros auditamos.

Si un cliente le exige acreditar un modelo, o quiere saber en qué punto está su empresa, escríbanos por WhatsApp (wa.link/s9s7v2), desde nuestro formulario de contacto o a claudio.cortes@cyc-ca.com.

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Este artículo tiene fines informativos generales y no constituye asesoría legal ni tributaria para un caso particular. Antes de adoptar decisiones, consulte a un profesional que analice su situación concreta. Normativa considerada al 16-10-2026, según los textos vigentes publicados en LeyChile y en los organismos citados. La normativa posterior puede alterar lo aquí señalado.

Última revisión: 16-10-2026.

Revisado por Claudio Cortés Ríos, socio, y Pilar Díaz, abogada — C&C Contadores Auditores.